南京健友生化制药股份有限公司公告(修订稿)



   证券代码:603707 证券简称:编号:2019-060

  南京健友生化制药株式会社关于公然排印可转换公司债券摊薄即期待遇的危险提醒及弥补办法布告(勘误稿)

  本公司董事会及全体董事包管本布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带责任。

  首要提醒:

  下列关于本次公然排印后公司主要财务指标的情形不形成公司的且关于弥补待遇办法不等于对公司将来利润做出包管,投资者不应据此举行投资决议,投资者据此举行投资决议形成失落的,公司不承当弥补责任。

  南京健友生化制药株式会社(下列简称“公司”或“健友股分”)本次公然排印可转换公司债券(下列简称“本次排印”或“”)相干事变已经公司于2019年4月25日、2019年7月31日分别召开的第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和2019年5月16日召开的2018年年度大会审议经由过程,尚需中国证券监督办理委员会(下列简称“中国证监会”)的核准。

  根据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者合法权益保护事情的定见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产摊薄即期待遇无关事变的指导定见》(证监会布告[2015]31号)等相干文件的划定,公司首次公然排印股票、上市公司再融资或者重组摊薄即期待遇的,应当许诺并兑现弥补待遇的详细办法。

  为保障中小投资者知情权,维护中小投资者好处,公司就本次排印对即期待遇摊薄的影响举行了当真剖析,并提出了详细的弥补待遇办法,相干主体对其实实行公司弥补待遇拟采取的办法做出了许诺。

  公司就本次排印摊薄即期待遇情形及相干弥补办法情形布告下列:

  一、本次排印摊薄即期待遇对公司主要财务指标的影响

  1、财务测算主要假定和说明

  公司基于下列假定前提就本次公然排印可转换公司债券摊薄即期待遇对公司主要财务指标的影响举行剖析,提请投资者出格关注,下列假定前提不形成任何预测及许诺事变,投资者不应据此举行投资决议,投资者据此举行投资决议形成失落的,公司不承当弥补责任,本次公然排印可转换公司债券计划和实际排印完成光阴最终以经中国证监会核准的情形为准,详细假定下列:

  (1)假定宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利转变;

  (2)假定本次可转债于2019年9月尾完成排印,2020年3月尾到达前提(该完成光阴仅用于计算本次排印对即期待遇的影响,最终以中国证监会核准本次排印后的实际完成光阴为准);

  (3)假定本次召募资金总额为50,319万元(不斟酌相干排印用度)。本次公然排印可转换公司债券实际到账的召募资金规模将根据羁系部门核准、排印认购情形以及排印用度等情形最终确定;

  (4)在预测公司总股本时,以本次排印前总股本71,847.43万股为基础,仅斟酌本次排印完成并全部转股后的股票数对股本的影响,不斟酌本次募投名目对总股本的影响,不斟酌其余要素招致股本发生的转变;

  (5)假定本次可转债的转股价格为28.87元/股(该价格为公司A股股票于2019年7月31日前二十个买卖日买卖均价与2019年7月31日前一个买卖日买卖均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不形成对实际转股价格的数值预测)。本次公然排印可转换公司债券实际初始转股价格由授权公司董事会(或由董事会授权人士)在排印前根据市场和公司详细情形与保荐机构(主承销商)协商确定;

  (6)假定公司2019年度、2020年度扣除非经常性损益先后归属于母公司股东的在前一年相应财务数据的基础上分别假定保持不变、上升5%和上升10%。

  该假定剖析并不形成公司的红利预测,投资者不应据此举行投资决议,投资者据此举行投资决议形成失落的,公司不承当弥补责任;

  (7)本测算未斟酌本次排印召募资金到账后,对公司消费运营、财务状况(如财务用度、投资收益)等的影响;

  (8)假定除本次排印外,公司不会实行其余会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  (9)上述假定仅为测算本次排印摊薄即期待遇对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2019年红利情形的许诺,也不代表公司对运营情形及趋势的判断。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假定,公司测算了本次排印摊薄即期待遇对每股收益的影响,详细情形下列:

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  注:1、基础每股收益、稀释每股收益系按照《公然排印证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年勘误)划定计算。

  二、关于本次排印可转换债券摊薄即期待遇的出格危险提醒

  本次排印完成后,可转换公司债券将来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应添加。因为本次排印召募资金运用效益也许需要必然光阴才能得以体现,本次召募资金到位后公司即期待遇存在被摊薄的危险,特此提醒投资者关注本次排印可转换债券也许摊薄即期待遇的危险。

  三、本次排印的必要性和合感性

  1、本次排印的必要性

  本次可转债排印召募资金将用于生长公司主营营业,无效晋升公司消费能力,进一步优化公司产物结构、普及公司红利程度,从而晋升公司核心竞争力。本次召募资金投资名目合乎国度产业政策、行业生长趋势及公司生长战略目标。召募资金投资名目的顺利实行将无效地晋升公司高端制剂产物产能,实现产物结构降级,为公司实现生长战略目标奠定优秀的基础,增强公司的核心竞争力及红利能力,为股东创造经济价值。

  2、本次排印的合感性

  (1)募投名目待遇前景优秀

  公司将本次召募资金全部用于下列名目:

  ①高端制剂预灌封消费线名目;

  ②抗肿瘤产物技改扩能名目;

  ③弥补流动资金。

  上述名目实行后将发生较好的经济效益和社会效益。只管根据测算,本次排印在将来转股时,也许将对公司的即期待遇形成必然摊薄影响,但经由过程将召募资金投资于前述名目及召募资金投资名目效益的逐步释放,在中长期将有助于公司每股收益程度的晋升,从而晋升股东待遇。

  (2)本次排印对即期待遇的摊薄存在渐进性

  本次可转债排印时不间接添加股本,排印后的转股期限为排印结束之日满六个月后起至可转债到期日止,转股期限较长,在此期间各投资者按各自意愿分批举行转股和买卖,本次可转债排印对即期待遇的摊薄存在渐进性。

  四、本次召募资金投资名目与公司现有营业的关系

  本次召募资金投资名目投向公司的主营营业及改良公司财务结构,是实行公司生长战略的首要举措。本次召募资金投资名目的实行将有利于坚固公司现有的市场位置,晋升公司核心竞争力,拓展存在广阔生长前景的营业畛域,合乎公司的定位和生长战略。

  五、公司处置召募资金投资名目在职员、技巧、市场等方面的贮备情形

  1、职员贮备

  公司的核心办理团队和技巧研发团队均长期处置医药研发及制造相干行业,在对公司营业生长至关首要的消费办理、技巧研发、财务办理畛域领有丰富的经验,对行业的生长现状和动态有着准确的掌握,专业优势明显。对于召募资金投资名目运转所需的职员,公司将在上述办理团队中遴选有经验的办理职员,并根据召募资金投资名目的产物特点、运营模式,对相干职员举行贮备和针对性的培训,包管相干职员可以

呐喊胜任相干事情。

  2、技巧贮备

  公司是国度高新技巧企业,也是江苏省企业技巧核心和南京市粘多糖工程技巧研讨核心,并在2011年12月获江苏省科学技巧厅批准建设江苏省粘多糖类生化药物工程技巧研讨核心、2015年7月获江苏省第一批示范智能车间、2015年12月南京市经济与信息化委员会将本公司列入首批智能工厂建设计划,是中国最早处置肝素提取纯化和开发肝素类粘多糖产物结构确认方法的制药企业之一。目前,公司具备标准肝素钠及各种低份子肝素钠的实验研讨、中试放大、离散纯化、QPCR基因测定、鉴定、质量控制的仪器设备,领有一整套无关肝素产物的研讨、消费技巧和要害工艺,形成了对肝素产物消费的可控制、可追溯、可检测的工艺技巧特点,是国内处置肝素产物消费和研讨前提最完满的企业之一。

  同时,公司全资子公司健进制药研发核心已于2016年5月零缺点经由过程FDA认证检讨,是国内第一家经由过程美国FDA认证的无菌制剂研发机构。公司凭借着强大的研发能力、先进的研发平台、高本质的研发团队,由公司研发的注射用博来霉素于2018年4月20日经由过程FDA审批。

  别的,公司研发职员贮备充沛,研发团队极具创造性和前瞻性。目前,公司主要的研发名目希望顺利,研发管线囊括了抗感染、抗肿瘤、泌尿系统、抗凝血、麻醉药等适应症畛域。研发产物均是市场需求大、需求不变的优质通用名药。

  公司将来在募投名目实行后,将依靠上述技巧优势,为营业开辟与生长提供有力的支撑。

  3、市场贮备

  全世界肝素制剂行业消费企业主要以美欧大型医药公司为主,行业集中度较高。目前,国际支流肝素制剂企业包孕Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业,以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中,Pfizer、Sanofi、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的主要合作伙伴,其产物涵盖了达肝素钠、依诺肝素钠、标准肝素钠等临床应用宽泛的肝素制剂。

  除领有优质的客户资源外,本公司亦与相干合作伙伴建立了长期不变提供关系,客户黏性较强。优质的客户资源和优秀的客户黏性,不仅为公司晋升行业位置奠定了基础,也为公司保持绝对不变的运营提供了支撑。

  在抗肿瘤产物方面,全世界抢先的医药健康数据与征询服务公司IQVIA(原IMS)公布的《2018全世界肿瘤治疗趋势剖析报告》显示,全世界肿瘤药物市场规模从2013年960亿美元增进至2017年1,330亿美元,预计将会在2022年到达2,000亿美元,2017-2022年年复合增进率达10-13%。别的,遭到人丁老龄化和环境污染的加重等要素叠加影响,预计将来全世界抗肿瘤药物的市场空间巨大。

  综上所述,公司本次募投名目在职员、技巧、市场等方面存在较好的基础。随着募投名目的推进以及营业规模的扩展,公司将进一步完满职员、技巧、市场等方面的贮备。

  六、公司现有营业运营情形及生长态势

  公司营业涵盖医药畛域研发、消费、营销全产业链,主要产物包孕高质量肝素原料药、低份子肝素制剂和国际高端制剂等,是国度认定的高新技巧企业。将来,公司将利用行业快速生长的契机,依靠公司行业位置和竞争优势,踊跃抢占市场,进一步晋升公司的市场占有率和行业影响力,公司上述市场贮备情形为此次募投的实行提供了优秀的铺垫。本次募投名目名目的实行有利于优化公司产物结构,晋升消费程度,进而普及公司经济效益及整体气力。

  七、弥补被摊薄即期待遇的办法

  公司对包管此次召募资金无效运用、提防本次排印摊薄即期待遇拟采取的办法下列:

  1、增强运营办理和外部

暮气控制

  公司已根据法律法规和标准性文件的划定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高档办理层的公司办理结构,夯实了公司运营办理和外部

暮气控制的基础。将来几年,公司将进一步普及运营办理程度,晋升公司的整体红利能力。另外,公司将努力普及资金的运用效率,完满并强化投资决议程序,设计更为合理的资金运用计划,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金本钱

撑持,节省财务用度支出。同时,公司也将继承增强企业外部

暮气控制,进一步优化预算办理流程,增强本钱

撑持办理并强化预算执行监督,片面无效地控制公司运营和管控危险。

  2、加快募投名目进度,早日实现预期收益

  公司将踊跃鞭策本次募投名目的建设,在召募资金到位前,先以自有资金开始名目前期建设,以缩短召募资金到位与名目正式投产的光阴间隔;细心谋划、结构,争取使募投名目能早日投产;公司将严正控制消费流程、包管产物质量,经由过程踊跃的市场开辟办法使募投名目尽快发挥经济效益,待遇投资者。

  3、增强召募资金羁系,包管合理标准运用

  公司董事会已对本次召募资金投资名目的可行性和必要性举行了充分论证,确信投资名目存在较好的红利能力,能无效提防投资危险。为标准召募资金的办理和运用,确保本次召募资金专项用于召募资金投资名目,公司已依据法律法规的划定和要求,并结合公司实际情形,订定和完满了公司《召募资金办理办法》,对召募资金的专户存储、运用、用途变更等行为举行严正标准,以便于召募资金的办理和监督。同时,公司将根据相干法规和公司《召募资金办理办法》的要求,严正办理召募资金运用,包管召募资金按照既定用途失掉充分无效利用。

  4、完满利润调配政策,强化投资者待遇机制

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金无关事变的通知》和《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》及其余相干法律、法规和标准性文件的要求勘误了《公司章程》,进一步明确了公司利润调配尤其是现金分红的详细前提、比例、调配形式和股票股利调配前提等,完满了公司利润调配的决议程序和决议机制以及利润调配政策的调解原则,强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债排印完成后,公司将继承严正执行现行分红政策,强化投资者待遇机制,其实维护投资者合法权益。

  本次公然排印可转换公司债券完成后,公司将按照法律法规的划定和《公司章程》的划定,在合乎利润调配前提的情形下,踊跃鞭策对股东的利润调配,无效维护和添加对股东的待遇。

  公司订定的上述弥补待遇办法不等于对公司将来利润做出包管,投资者不应据此举行投资决议,特此提醒。

  八、公司董事、高档办理职员对公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行做出的许诺

  为包管公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行,公司董事、高档办理职员做出下列许诺:

  1、本人许诺不无偿或以不公平前提向其余单位或者个人输送好处,也不采用其余方式损害公司好处。

  2、本人许诺对个人的职务消费行为举行束缚。

  3、本人许诺不动用公司资产处置与实行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人许诺由董事会或薪酬与考核委员会订定的薪酬制度与公司弥补待遇办法的执行情形相挂钩。

  5、若公司后续推出股权鼓励计划,本人许诺股权鼓励的行权前提与公司弥补待遇办法的执行情形相挂钩。

  6、本人许诺其实实行公司订定的无关弥补待遇办法以及本人对此作出的任何无关弥补待遇办法的许诺,若本人违反该等许诺并给公司或投资者形成失落的,本人情愿依法承当对公司或者投资者的弥补责任。

  7、自本许诺出具日至上市公司本次公然排印可转换公司债券实行终了前,若中国证监会作出关于弥补待遇办法及其许诺的其余新的羁系划定的,且上述许诺不克不及餍足中国证监会该等划定时,本人许诺届时将按照中国证监会的最新划定出具弥补许诺。

  九、公司控股股东、实际控制人对公司弥补待遇办法可以

呐喊失掉其实实行的相干许诺

  为确保公司本次排印摊薄即期待遇的弥补办法失掉其实执行,维护中小投资者好处,公司控股股东、实际控制人作出下列许诺:

  1、本人不越权干预公司运营办理活动,不侵占上市公司好处。

  2、本人许诺其实实行公司订定的无关弥补待遇办法以及本人对此作出的任何无关弥补待遇办法的许诺,若本人违反该等许诺并给公司或投资者形成失落的,本人情愿依法承当对公司或者投资者的弥补责任。

  3、自本许诺出具日至上市公司本次公然排印可转换公司债券实行终了前,若中国证监会作出关于弥补待遇办法及其许诺的其余新的羁系划定的,且上述许诺不克不及餍足中国证监会该等划定时,本人许诺届时将按照中国证监会的最新划定出具弥补许诺。

  特此布告。

  南京健友生化制药株式会社

  2019年7月31日


(责任编辑:DF515)